Единственные учредители и участники ОАО

Хозяйственные общества, участники учредители АО ООО

Как известно, в силу пункта 2 статьи 88 гражданского кодекса общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Это правило действует также для обществ с дополнительной ответственностью, ввиду чего далее для удобства указание на ООО следует понимать как указание и на общество с дополнительной ответственностью. Аналогичное правило содержится в пункте 6 статьи 98 ГК РФ: акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Подобные положения имеются в статье 10 федерального закона "Об акционерных обществах" и статье 7 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Смысл данных установлений закона очевиден. В их отсутствие любое лицо имело бы нежелательную dе lege lata возможность создавать неограниченной длины цепочки из последовательно зарегистрированных юридических лиц соответствующих форм, первое из которых учреждено одним физическим лицом, которое затем единолично учреждает второе юридическое лицо, в свою очередь единолично учреждающее третье, и так далее.

Попытаемся разобраться, может ли российское ООО или АО иметь в качестве единственного участника иностранное юридическое лицо, состоящее из одного физического лица. Данный раздел сайта посвящен только этому узкому вопросу и оставляет в стороне такие темы, как целесообразность существования "обществ одного лица" или допустимость наличия в ООО или АО в качестве единственного участника именно российского хозяйственного товарищества, состоящего из одного лица. Этот вопрос встает хотя бы потому, что единственному участнику полного товарищества, согласно статье 81 ГК РФ, дается срок в шесть месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, чтобы преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество.

Единственные учредители акционерных обществ

Насколько известно, указанный аспект темы в отечественной литературе подробно не исследовался, а лишь обозначался. Практические проблемы возникают в ситуации, когда единственным учредителем акционерного общества пытается стать иностранная компания, состоящая из одного участника (в большинстве правопорядков отсутствует дифференциация обществ и товариществ); соответствующие правовые отношения должны быть урегулированы законом (Телюкина М.В. Постатейный комментарий к федеральному закону "Об акционерных обществах"). Упоминает об этой проблеме и Е.Н. Жукова, юрисконсульт компании ФБК, к точке зрения которой мы обратимся позже. В судебной практике данный вопрос также не вставал.

Обратимся к законодательству. В приведенных нормах пункта 2 статьи 88 и пункта 6 статьи 98 ГК РФ обращает на себя внимание терминология: учредитель АО и ООО назван "другим хозяйственным обществом", а учредитель последнего обозначен как "одно лицо". Можно ли понятия "другое хозяйственное общество" и "одно лицо" распространить на любое иностранное юридическое лицо? Для ответа на этот вопрос следует раскрыть данные понятия, определить их объем. Разумеется, толковаться они должны с точки зрения только российского, а отнюдь не иностранного права: понятия национального права, если иное не предусматривается им самим, подлежат толкованию только исходя из самого такого права. Иного российское право в рассматриваемой ситуации не предусматривает.

Гражданское право РФ в отношении иностранных акционеров

При этом пока необходимо отвлечься от проблемы определения права, применимого при решении вопроса о том, может ли российское ОАО или АО иметь в качестве единственного участника иностранное юридическое лицо, состоящее из одного лица (такая проблема порождается присутствием в правоотношении иностранного юридического лица), и от статьи 1187 "Квалификация юридических понятий при определении права, подлежащего применению" гражданского кодекса, хотя эта статья имеет в рассматриваемой ситуации определенное значение, как будет показано в конце настоящей работы. Такое отвлечение необходимо в данный момент ввиду того, что в рассматриваемом случае речь изначально идет о применении и истолковании норм российского права, а именно приведенных пунктов ГК РФ.

Иными словами, пока речь должна идти в первую очередь не о вопросе из сферы коллизий законов, а о том, распространяются ли указанные две нормы российского гражданского права на описанную ситуацию с иностранным юридическим лицом. При этом вопрос о таком их распространении обусловлен не сомнением в том, может ли вообще российское гражданское право применяться к иностранным лицам: конечно же, может. Данный вопрос вызван прежде всего содержанием этих норм.

• Рубрика «Юридические лица»:

  • Учредители акционерного общества и ООО
  • Акционерные общества с одним участником
  • Хозяйственное общество или товарищество
  • Юридические лица, хозяйственные общества
  • Учреждение хозяйственного общества в РФ
  • Сведения об иностранном юридическом лице